Підготовку до продажу частки варто починати не з пошуку готового договору, а зі з’ясування, чи можна провести угоду на погоджених умовах і чим це підтвердити. Цей перелік допоможе продавцю зібрати документи, виявити прогалини та узгодити послідовність дій із покупцем, юристом і нотаріусом. Він не замінює індивідуальний реєстраційний пакет.
П’ять запитань, від яких залежить підготовка
Хто купує частку? Продаж іншому учаснику й продаж сторонній особі потребують різної перевірки переважного права. Одразу визначте сторони та з’ясуйте, чи бере участь представник або нерезидент. Не підміняйте перевірку повноважень копією паспорта чи довіреності без оцінки її змісту й чинності.
Яка частина частки оплачена? Продати можна лише оплачену частину. Зберіть документи про внесення коштів або майна та звірте їх із корпоративними рішеннями й обліковими даними. Відомостей у ЄДР про розмір частки недостатньо для підтвердження фактичної оплати вкладу.
Які правила встановлені для продажу? Потрібні чинний статут або відомості про застосування модельного статуту, доступний корпоративний договір та актуальні відомості ЄДР. Перевірте вимогу згоди на відчуження, переважне право та наявність зареєстрованої вимоги учасника про нотаріальне посвідчення правочину.
Чи є обмеження або інші претенденти? Застава, арешт, судовий спір, питання спільного майна подружжя чи непідтверджена історія набуття частки потребують окремого рішення до підписання. Для продавця-фізичної особи корисно заздалегідь розуміти які документи перевірятиме покупець.
Як обліковується частка? Якщо товариство використовує облікову систему часток, не застосовуйте звичайний перелік документів для ЄДР без перевірки спеціального порядку.
Повідомлення учасників: важливі умови та доказ вручення
За загальним правилом при продажу третій особі інші учасники мають переважне право купівлі. У письмовому повідомленні зазначають ціну, розмір частки та інші умови продажу. Заздалегідь перевірте належних адресатів і спосіб, яким можна підтвердити зміст повідомлення та його отримання. Чернетка листа або саме підтвердження відправлення не завжди доводять дату отримання.
Загальний строк для письмового повідомлення про намір скористатися переважним правом становить 30 днів від отримання повідомлення про продаж. Застосовний порядок визначають із урахуванням закону, допустимих статутних положень, корпоративного договору та передбачених законом винятків. Тому не обчислюйте дату угоди механічно лише від дня відправлення листа.
У папці угоди зберігайте текст повідомлення, докази його отримання, відповіді учасників та документи, на які спирається висновок про можливість продажу. Якщо після повідомлення змінюються ціна або інші умови для стороннього покупця, повторно оцініть дотримання переважного права. Його порушення може спричинити вимогу переведення прав та обов’язків покупця через суд; це не тотожне автоматичній недійсності договору.
Розкладіть документи за їхнім призначенням
Підтвердження права продавця. Документи про набуття частки та внесення вкладу пояснюють походження права і його обсяг. Актуальна інформація ЄДР дозволяє звірити реєстраційні дані, але не замінює історію переходу частки.
Погодження й повноваження. За потреби готують належні корпоративні рішення, згоди та довіреність. Для продавця-юридичної особи перевіряють, хто і на яких підставах уповноважений ухвалити рішення та підписати документи. Не кожній угоді потрібен однаковий протокол зборів.
Договір. Він визначає предмет, ціну, розрахунки, обов’язки сторін та наслідки порушень. Його зміст розглянуто окремо в матеріалі про умови договору купівлі-продажу частки ТОВ. Ця сторінка присвячена підготовці продавця, а не універсальному зразку договору.
Акт приймання-передачі та реєстраційний комплект. Акт має інше призначення, ніж договір. За звичайного маршруту державної реєстрації справжність підписів на ньому засвідчується нотаріально відповідно до закону. Склад заяв, доказів оплати адміністративного збору та інших документів визначають за конкретною реєстраційною дією. Окремо перевіряють потребу оновлення відомостей про кінцевого бенефіціарного власника.
Звірка перед підписанням
Порівняйте в усіх документах найменування і код товариства, дані сторін, розмір відчужуваної частки у відсотках та її номінальну вартість. Перевірте, чи не переплутали номінальну вартість із ціною продажу. Незалежна оцінка може бути потрібна за обставинами, але сама домовленість про ціну не означає універсального обов’язку замовляти її для кожної приватної угоди.
Узгодьте, хто підписує документи, хто їх подає, коли здійснюється платіж і що робити при затримці. Перевірте необхідність нотаріального посвідчення саме договору: це не та сама дія, що засвідчення підписів на акті. Не підписуйте акт із недостовірним підтвердженням отримання грошей чи виконання всіх зобов’язань.
Призупинити підготовку варто, якщо не підтверджена оплата частки, невідомий обсяг заборони, немає необхідної згоди або документи суперечать одне одному. Усунення прогалини до підписання зазвичай дає сторонам більше варіантів, ніж спір після передання частки.
Що залишити у себе після угоди
Зберігайте підписані примірники, платіжні докази, документи про виконання погоджень і підтвердження реєстраційного результату. Якщо змінюється лише склад учасників, це не завжди означає необхідність нової редакції статуту: перевірте його зміст і перелік супутніх змін.
Для фізичної особи-продавця важливі документи про витрати на набуття частки: правила інвестиційного прибутку враховують не лише суму продажу, а й підтверджені витрати та загальний результат відповідних операцій. Податкові обов’язки визначають за статусом особи, операцією і податковим періодом; універсальної суми податку для всіх продажів немає.
Якщо потрібна не лише перевірка папки документів, а переговори та координація всієї процедури, оберіть юридичний супровід продажу частки. Пов’язані питання управління й реєстрації зібрані в розділі корпоративного права.
