Реєстрація оператора платіжної інфраструктури в Україні

Допомога адвоката

Усна консультація
з корпоративного права
800 грн

Усна консультація
з аналізом установчих
та фінансових документів
1200 грн

Письмова консультація юриста від 1500 грн

(юридичний висновок щодо корпоративного питання)

Image

Перелік послуг

Вартість

Реєстрація ТОВ, ФОП, громадської організації

від 3500 грн
Внесення змін до установчих документів
від 2500 грн
Реєстрація змін у складі засновників або керівника
від 3000 грн
Розробка та реєстрація статуту
від 4000 грн
Розробка типового договору (поставка, оренда, підряд, співпраця)
від 1000 грн
Розробка індивідуального договору
від 2000 грн
Аналіз та правова експертиза договору
1000 грн
Складання корпоративного договору (угоди між учасниками ТОВ)
від 5000 грн
Юридичний супровід корпоративного конфлікту
від 5000 грн
Оскарження рішень загальних зборів учасників ТОВ
від 6000 грн
Судовий супровід у корпоративних спорах
від 10 000 грн
Захист прав учасника (акціонера) у суді
від 7000 грн

Як відбувається співпраця з нашим адвокатом?

Звернення та оплата консультації

Ви телефонуєте, залишаєте заявку на сайті або пишете нам у месенджері. Ми уточнюємо ваше питання та погоджуємо формат консультації. Ви оплачуєте консультацію, після чого юрист приступає до роботи.

Консультація юриста

Юрист аналізує вашу ситуацію, роз’яснює ваші права, можливі варіанти вирішення проблеми, а також надає рекомендації щодо подальших дій. Якщо потрібно, проводить правовий аналіз документів.

Підготовка документів

Якщо ситуація потребує складання позовної заяви, скарги, договору або інших документів, ми готуємо їх відповідно до законодавства та з урахуванням ваших інтересів.

Юридичний супровід та представництво

За необхідності адвокат представляє ваші інтереси у суді, державних органах або перед іншими учасниками процесу, забезпечуючи повний юридичний супровід.

Результат та подальша підтримка

Після вирішення питання ви отримуєте рекомендації щодо подальших дій. У разі потреби юрист продовжує супровід або надає додаткові консультації.

Назва «оператор платіжної інфраструктури» може описувати різні проєкти: процесинговий сервіс, технологічну платформу, оператора платіжної системи або компанію, яка сама надає платіжні послуги. Для НБУ ці ролі не є взаємозамінними. Перед реєстрацією потрібно визначити фактичні функції компанії, договірні відносини, доступ до платіжних даних і рух коштів.

Ця сторінка допомагає насамперед оцінити маршрут технологічного оператора платіжних послуг та відокремити його від інших статусів. Реєстрація такого оператора не замінює авторизації надавача платіжних послуг і не надає універсального дозволу на перекази, еквайринг або випуск електронних грошей.

Технологічний оператор: межа між даними та коштами

За Законом «Про платіжні послуги» технологічний оператор є юридичною особою, яка надає процесинг, кліринг або виконує операційні, інформаційні та інші технологічні функції, пов’язані з платіжними послугами, без залучення коштів за платіжними операціями на свій рахунок. Отже, ключове питання полягає не лише в назві програмного продукту, а й у тому, хто фактично отримує та утримує кошти.

Наприклад, у технічній схемі потрібно окремо показати рахунки платника, отримувача, надавача платіжних послуг і самої ІТ-компанії. Якщо клієнтські кошти спочатку надходять на рахунок компанії для подальшого перерахування, це не можна обґрунтувати лише реєстрацією технологічного оператора. Правову кваліфікацію переглядають до запуску такого маршруту.

Водночас не кожен постачальник програмного забезпечення автоматично стає технологічним оператором. Потрібно зіставити фактичні функції й договори з визначеннями та вимогами законодавства. Для бізнесу, який лише приймає оплату за власні товари чи послуги через зовнішнього надавача, окремо оцінюють корпоративну модель ІТ-компанії та використання інтернет-еквайрингу, не приписуючи йому статус платіжної установи без підстав.

Чим відрізняються суміжні статуси

Оператор платіжної системи організовує її роботу за відповідними правилами. Надавач платіжних послуг має власний обсяг дозволених послуг та проходить застосовну авторизацію. Технологічний оператор забезпечує визначені технологічні функції. Одна група компаній може мати різні ролі, але кожна має бути обґрунтована та правильно оформлена; договір із банком не передає його ліцензію контрагенту.

Якщо проєкт передбачає самостійне надання фінансових платіжних послуг, аналізують Закон № 1591-IX та Положення НБУ № 217, а не лише реєстрацію технологічного оператора за № 208. Для фінансової компанії, яка поєднує певні платіжні послуги з іншими дозволеними послугами, перевіряють спеціальні умови й внесення відомостей до Реєстру платіжної інфраструктури. Статус фінансової компанії не є універсальною заміною платіжної авторизації.

Валютний компонент також потребує окремої оцінки. Дозвіл на технологічні функції не охоплює готівковий обмін валют, а міжнародний характер сервісу не скасовує правил щодо валютних операцій. Початкову карту необхідних дозволів можна сформувати в межах юридичного супроводу ліцензування.

Документи для реєстрації технологічного оператора

Порядок реєстрації та внесення відомостей до Реєстру платіжної інфраструктури встановлює Положення НБУ № 208. Його чинний пункт 92 передбачає, зокрема, заяву, анкету, інформаційну довідку про умови та порядок надання послуг, план діяльності, відповідну фінансову звітність і підтвердження оплати за розгляд документів. Застосовність, форми та склад підтверджень звіряють на дату подання.

Для послуг, пов’язаних з обслуговуванням платіжних операцій із використанням платіжних карток, передбачені чинні документи щодо відповідності PCI DSS, у тому числі відповідний Attestation of Compliance. Це умовна вимога для визначеної діяльності, а не твердження, що кожен технологічний оператор незалежно від послуг повинен мати однакову сертифікацію.

Перелік і форми були оновлені, тому пакет зі старої інструкції без плану діяльності та актуальних фінансових матеріалів може не відповідати чинній процедурі. Перехідний обов’язок зареєстрованих учасників оновити анкету за постановою НБУ № 150 від 19 грудня 2025 року не є альтернативою повному пакету нового заявника. Для існуючого оператора окремо перевіряють, чи виконаний адресований йому обов’язок.

Як зробити опис системи перевірюваним

Інформаційна довідка та договори мають описувати одну й ту саму модель. У підготовчій схемі корисно показати учасників, технологічні зв’язки, місця оброблення і зберігання даних, функції підрядників та межі відповідальності. Окремо відзначають, які рішення приймає технологічний оператор, а які залишаються за надавачем платіжних послуг.

Доцільно узгодити правила доступу, журналювання подій, резервування, відновлення роботи та реагування на інциденти. Якщо частину процесів передано підряднику, перевіряють договірні повноваження, обмін інформацією та можливість виконувати власні регуляторні обов’язки. Технічні твердження мають підтверджувати профільні спеціалісти; юридична перевірка сама по собі не є аудитом кібербезпеки.

Практичний тест проводять без неавторизованого приймання чи переказу реальних клієнтських коштів. Мета полягає в тому, щоб побачити, чи відповідає опис системи реальним процесам: хто отримує повідомлення про помилку, як фіксується інцидент, хто відновлює роботу й повідомляє партнерів. Така перевірка допомагає усунути суперечності до подання документів.

Після внесення до реєстру

Реєстрація не завершує контроль відповідності. Зміна умов і порядку надання послуг може потребувати узгодження оновленої інформаційної довідки з НБУ; Положення № 208 дозволяє працювати за нею після відповідного узгодження. Зміни анкети та нові документи щодо карткової безпеки також мають власні правила подання.

Для масштабування сервісу варто заздалегідь оцінювати нові функції, партнерів та рух коштів. Додавання гаманця, самостійного приймання платежів або іншого продукту може змінити правову роль компанії. Для першої консультації достатньо функціональної схеми, зразків договорів і опису планованих операцій без паролів, ключів доступу чи масивів клієнтських даних. Інші питання структури бізнесу наведені в розділі корпоративного права.

Зв’язатися