Договір застави корпоративних прав використовують для забезпечення кредиту, позики або іншого грошового зобов'язання часткою у бізнесі. Для товариства з обмеженою відповідальністю предмет застави доцільно визначати максимально конкретно — як належну заставодавцю частку або частину частки у статутному капіталі певного ТОВ із зазначенням її розміру, номінальної вартості та ідентифікаційних даних товариства.
Нотаріальне посвідчення договору застави частки ТОВ не є універсально обов'язковим. Перед укладенням договору потрібно перевірити статут товариства, відомості ЄДР, наявні обтяження та можливі корпоративні обмеження. Окремо рекомендується зареєструвати заставу у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, оскільки саме реєстрація має принципове значення для дії обтяження щодо третіх осіб та пріоритету заставодержателя.
Що потрібно знати за 30 секунд
Предмет — частка ТОВ У договорі потрібно точно ідентифікувати товариство, заставодавця та розмір частки.
Нотаріус — не завжди Перевіряємо закон, статут, ЄДР та домовленість сторін.
Реєстрація важлива Вона забезпечує дію обтяження щодо третіх осіб та впливає на пріоритет кредитора.
Стягнення прописуємо Договір може передбачати допустимий законом позасудовий механізм звернення стягнення.
Актуально на 15 вересня 2026 року Господарський кодекс України втратив чинність 28 серпня 2025 року. Тому договір застави частки ТОВ у 2026 році потрібно перевіряти насамперед за Цивільним кодексом України, Законом України «Про заставу», Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», Законом України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» та іншими чинними спеціальними нормами.
Що саме передається в заставу
Фраза «застава корпоративних прав» широко використовується на практиці, однак для ТОВ предмет договору краще не залишати абстрактним.
У договорі доцільно прямо зазначити:
- повне найменування товариства;
- код ЄДРПОУ;
- особу учасника-заставодавця;
- розмір частки у відсотках;
- номінальну вартість частки;
- розмір частини частки, якщо передається не вся частка;
- відомості про право заставодавця на неї;
- наявні обтяження та обмеження.
Практичне формулювання Для ТОВ юридично точніше будувати договір навколо застави конкретної частки у статутному капіталі, а поняття «корпоративні права» використовувати як характеристику прав, пов'язаних із цією часткою.
Що потрібно перевірити до підписання договору
| Що перевіряємо | Навіщо |
| Актуальний статут ТОВ | Статут може передбачати необхідність згоди інших учасників на заставу частки. |
| Витяг з ЄДР | Перевіряємо учасника, розмір частки та можливу вимогу нотаріального посвідчення правочину щодо застави. |
| ДРОРМ | Чи немає вже зареєстрованої застави або іншого обтяження цієї частки. |
| Оплата частки | Важливо для оцінки правового та економічного стану предмета забезпечення. |
| Судові спори та арешти | Щоб кредитор не отримав забезпечення, реалізація якого фактично заблокована. |
| Основне зобов'язання | Договір позики, кредиту або інший борг повинен бути правильно пов'язаний із заставою. |
| Облікова система часток | Перевіряємо, чи не переведене товариство на облік часток у системі Центрального депозитарію. |
Чи потрібна згода інших учасників ТОВ
Не завжди.
Закон про ТОВ передбачає, що статут товариства може встановлювати правило, за яким надання частки або її частини в заставу допускається лише за згодою інших учасників.
Тому перед укладенням договору застави потрібно прочитати саме чинну редакцію статуту конкретного ТОВ.
Не використовуйте універсальне правило «завжди потрібна згода загальних зборів» Якщо статут не містить такого обмеження, сам Закон про ТОВ не встановлює універсальної вимоги отримувати згоду всіх інших учасників на кожну заставу частки.
Чи мають інші учасники переважне право перед заставою
Переважне право учасника ТОВ, передбачене законом, насамперед пов'язане з продажем частки третій особі.
Саме передання частки в заставу не слід автоматично прирівнювати до її продажу та вимагати від заставодавця до укладення договору пропонувати частку іншим учасникам як предмет купівлі.
Водночас якщо надалі на частку звертається стягнення та відбувається її реалізація, застосовуються вже спеціальні правила щодо звернення стягнення на частку учасника товариства.
Чи потрібно нотаріально посвідчувати договір
Загальне правило Закону України «Про заставу» — договір застави укладається у письмовій формі.
Сам по собі факт, що предметом є частка у статутному капіталі ТОВ, не створює універсального правила про обов'язкове нотаріальне посвідчення кожного такого договору.
Однак нотаріальна форма може бути потрібна, якщо:
- учасник ТОВ установив у ЄДР вимогу нотаріального посвідчення правочину щодо застави своєї частки;
- сторони прямо домовилися про нотаріальне посвідчення;
- цього вимагає інша спеціальна норма для конкретної конструкції правочину.
Перед підписанням
Перевірте ЄДР щодо вимоги нотаріального посвідчення
Учасник ТОВ має право встановити таку вимогу саме щодо правочину з застави своєї частки.
Які умови варто передбачити в договорі застави корпоративних прав
| Умова | Що варто прописати |
| Основне зобов'язання | Договір позики, кредиту чи інший правочин, сума боргу, проценти, строки та інші забезпечені вимоги. |
| Предмет застави | Найменування ТОВ, ЄДРПОУ, розмір частки, номінальна вартість та дані заставодавця. |
| Вартість частки | Погоджена сторонами вартість і, за потреби, порядок її перегляду або незалежної оцінки. |
| Гарантії заставодавця | Право на частку, відсутність прихованих обтяжень, спорів та інших обставин, що перешкоджають заставі. |
| Відчуження частки | Чи може заставодавець продавати, дарувати, повторно заставляти або іншим способом розпоряджатися часткою. |
| Корпоративні дії | Зміна статутного капіталу, реорганізація, ліквідація, додаткові внески та інші дії, які можуть вплинути на вартість забезпечення. |
| Дивіденди | Як враховуються виплати учаснику під час дії забезпечення. |
| Реєстрація застави | Хто, у який строк та за чий рахунок реєструє обтяження і зміни до нього. |
| Default | Які конкретні події дають кредитору право почати процедуру звернення стягнення. |
| Звернення стягнення | Судовий та/або допустимий законом позасудовий механізм. |
| Припинення застави | Умови повного виконання забезпеченого зобов'язання, припинення обтяження та реєстраційні дії. |
Приклад ключових положень договору
Наведені нижче формулювання є орієнтиром для структури, а не універсальним договором для підписання без адаптації.
Предмет застави Заставодавець передає у заставу Заставодержателю належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «_____», код ЄДРПОУ _____, у розмірі ___ %, номінальною вартістю _____ грн, з метою забезпечення належного виконання зобов'язань за Договором _____ від _____ № _____.
Гарантії заставодавця Заставодавець підтверджує, що на дату укладення цього Договору він має право на зазначену частку, повідомив Заставодержателя про всі відомі йому обтяження, арешти, судові спори та інші обмеження щодо неї та не приховав обставин, які можуть вплинути на можливість звернення стягнення.
Реєстрація обтяження Сторони погодили, що відомості про обтяження підлягають реєстрації у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна. Обов'язок щодо подання необхідних документів для реєстрації покладається на _____ у строк _____.
Порушення забезпеченого зобов'язання Право Заставодержателя на звернення стягнення виникає у разі невиконання або неналежного виконання забезпеченого зобов'язання у випадках та після настання строків, прямо визначених цим Договором і основним договором.
Звернення стягнення Звернення стягнення на предмет застави здійснюється у порядку, погодженому сторонами в цьому Договорі, з дотриманням Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» та інших застосовних норм законодавства.
Чи потрібна незалежна оцінка частки
Загального правила про обов'язкову незалежну оцінку перед кожним договором застави частки ТОВ немає.
Сторони можуть погодити в договорі вартість предмета застави. Водночас професійна незалежна оцінка може бути доцільною, якщо:
- сума забезпеченого боргу значна;
- частка є основним забезпеченням кредитора;
- у компанії складна структура активів або боргів;
- між сторонами можливий спір щодо вартості;
- договір передбачає позасудову реалізацію частки;
- вартість частки суттєво змінюється залежно від фінансових показників бізнесу.
Особливо небезпечно механічно прирівнювати номінальну вартість частки у статутному капіталі до її реальної ринкової вартості.
Навіщо реєструвати заставу в Державному реєстрі обтяжень
Реєстрація обтяження має принципове значення для захисту заставодержателя.
| Без реєстрації | Після реєстрації |
| Обтяження може зберігати силу у відносинах між сторонами договору, але не забезпечує належної дії щодо третіх осіб у випадках, визначених законом. | Зареєстроване обтяження набуває значення у відносинах із третіми особами, а реєстрація використовується для визначення пріоритету між обтяжувачами. |
Якщо одна й та сама частка стала предметом декількох обтяжень, час і черговість реєстрації можуть безпосередньо впливати на те, який кредитор матиме вищий пріоритет.
Відсутність реєстрації ≠ автоматична недійсність договору Не слід змішувати момент укладення договору застави та правові наслідки державної реєстрації обтяження. Реєстрація передусім впливає на дію обтяження щодо третіх осіб та його пріоритет.
Якщо частки ТОВ обліковуються в Центральному депозитарії
Законодавство дозволяє ТОВ перейти на облік часток в обліковій системі, яку веде Центральний депозитарій цінних паперів.
Якщо конкретне товариство вже використовує таку систему, це потрібно врахувати при оформленні застави. В обліковій системі можуть відображатися, зокрема, відомості про обтяження та обмеження щодо часток.
Тому до договору слід перевірити:
- чи ведеться облік часток ТОВ у ЄДР або в обліковій системі часток;
- яка особа обслуговує рахунок учасника;
- які додаткові операції необхідні для належного відображення обтяження;
- чи збігаються відомості облікової системи з Державним реєстром обтяжень.
Хто голосує на зборах після передачі частки в заставу
Саме укладення договору застави не означає автоматичного переходу частки у власність заставодержателя.
До звернення стягнення заставодавець залишається учасником товариства, якщо законом та належно оформленими правочинами не створена інша допустима модель здійснення окремих повноважень.
Якщо кредитор хоче контролювати ризикові корпоративні рішення протягом строку забезпечення, у структурі угоди можна окремо розглянути:
- договірні обмеження заставодавця;
- корпоративний договір;
- безвідкличну довіреність з корпоративних прав у випадках, передбачених законом;
- обов'язок отримувати згоду кредитора на конкретні корпоративні дії.
При цьому такі механізми не повинні фактично підміняти незаконний перехід права власності на частку до настання передбачених договором підстав.
Що відбувається з дивідендами
Застава частки сама по собі не означає автоматичного включення заставодержателя до складу учасників товариства.
Тому порядок роботи з дивідендами варто визначати окремо з урахуванням структури забезпечення:
- чи можуть вони вільно виплачуватися заставодавцю;
- чи повинні спрямовуватися на дострокове погашення боргу;
- чи встановлюються додаткові фінансові ковенанти;
- що відбувається після настання default.
Таке положення потрібно узгоджувати не лише з договором застави, а й з корпоративним та податковим регулюванням конкретної операції.
Чи можна продати заставлену частку
Закон та договір можуть обмежувати можливість розпорядження предметом застави.
Тому для захисту кредитора в договорі варто прямо визначити, чи може заставодавець без попередньої письмової згоди заставодержателя:
- продати частку;
- подарувати її;
- обміняти;
- передати у наступну заставу;
- зменшити розмір своєї частки;
- вчинити іншу дію, яка знижує вартість забезпечення.
Також доцільно передбачити обов'язок заставодавця негайно повідомляти про арешт, судовий спір, нове обтяження чи іншу загрозу предмету застави.
Як звернути стягнення на заставлену частку ТОВ
Це один із найважливіших блоків договору.
Стаття 22 Закону про ТОВ прямо передбачає декілька правових моделей звернення стягнення на частку, в тому числі:
- на підставі відповідного виконавчого документа;
- у порядку виконання вимог щодо стягнення з учасника;
- за погодженим у договорі застави позасудовим способом, якщо він відповідає Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень».
Самої фрази «стягнення здійснюється згідно із законом» недостатньо Для складної або великої угоди краще заздалегідь визначити подію default, строки повідомлення, спосіб реалізації частки, правила визначення ціни та документи, необхідні для переходу частки.
Позасудове звернення стягнення
Чинний Закон про ТОВ допускає позасудове звернення стягнення на частку учасника, якщо:
- такий спосіб передбачений договором застави;
- він відповідає способам, установленим спеціальним законом про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень;
- дотримано передбачену законом та договором процедуру.
Тому цей розділ договору повинен відповідати реальній моделі, яку сторони готові застосувати після порушення боржником основного зобов'язання.
Недостатньо просто надати заставодержателю максимально широке право «самостійно продати частку будь-кому». Потрібно перевірити, чи відповідає обраний механізм закону, правилам повідомлення, оцінки, реалізації та корпоративної реєстрації.
Що показує судова практика
Показовою є справа №916/2945/23, у якій Верховний Суд у 2025 році аналізував договір застави частки у статутному капіталі ТОВ та подальше позасудове звернення стягнення.
У цій справі суд оцінював, зокрема:
- умови договору застави;
- вартість заставленої частки;
- наявність обтяження;
- повноваження на відчуження;
- обраний спосіб позасудового стягнення;
- дотримання спеціального законодавства при реалізації частки.
Практичний висновок для сторін договору простий: договір застави потрібно писати вже з урахуванням сценарію можливого default, а не залишати механізм стягнення на момент виникнення конфлікту.
Типові помилки при заставі корпоративних прав
| Помилка | Як правильно |
| Написати лише «корпоративні права» | Максимально конкретно ідентифікувати частку, ТОВ та заставодавця. |
| Не перевірити статут | З'ясувати, чи потрібна згода інших учасників на заставу. |
| Вважати нотаріуса завжди обов'язковим | Перевірити закон, відомості ЄДР і умови конкретної угоди. |
| Не перевірити попередні обтяження | Отримати актуальну інформацію з відповідних реєстрів до підписання. |
| Не зареєструвати обтяження | Врахувати значення реєстрації для третіх осіб і пріоритету кредитора. |
| Прирівняти номінал частки до ринкової вартості | Оцінити реальний фінансовий стан компанії та економічну цінність забезпечення. |
| Не прописати default | Чітко визначити події, після яких виникає право звернути стягнення. |
| Залишити стягнення «на потім» | Одразу визначити допустимий механізм реалізації частки та необхідні повідомлення. |
Часті запитання про заставу корпоративних прав
Чи можна передати частку ТОВ у заставу?
Так. Закон про ТОВ прямо передбачає можливість застави частки у статутному капіталі. Перед укладенням договору потрібно перевірити статут товариства та інші можливі обмеження.
Чи потрібна згода інших учасників?
Не завжди. Статут ТОВ може встановлювати правило, за яким застава частки допускається лише за згодою інших учасників. Тому відповідь залежить від чинної редакції статуту конкретного товариства.
Чи потрібне переважне право інших учасників перед заставою?
Саму заставу не слід автоматично прирівнювати до продажу частки. Переважне право за Законом про ТОВ стосується насамперед продажу частки третій особі. При подальшому зверненні стягнення застосовуються спеціальні правила.
Чи обов'язково посвідчувати договір застави частки у нотаріуса?
Не існує універсального правила про обов'язкову нотаріальну форму кожного договору застави частки ТОВ. Водночас учасник може встановити в ЄДР вимогу нотаріального посвідчення такого правочину, а сторони також можуть самі погодити нотаріальну форму.
Чи потрібно оцінювати корпоративні права?
Загального правила про обов'язкову незалежну оцінку для кожної застави немає. Сторони можуть погодити вартість предмета застави, але для значних угод незалежна оцінка часто є доцільною.
Чи потрібно реєструвати заставу?
Реєстрація обтяження має важливі наслідки для дії застави щодо третіх осіб та визначення пріоритету заставодержателя. Тому для належного захисту кредитора цей етап не слід ігнорувати.
Хто залишається учасником ТОВ після укладення договору?
Саме укладення договору застави не означає автоматичного переходу права власності на частку до заставодержателя. До належного звернення стягнення учасником залишається заставодавець.
Чи можна передбачити позасудове стягнення?
Так. Стаття 22 Закону про ТОВ допускає передбачений договором застави позасудовий спосіб звернення стягнення, якщо він відповідає спеціальному законодавству про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень.
Чи можна взяти готовий зразок договору з інтернету?
Шаблон може бути основою структури, але договір застави частки необхідно адаптувати до статуту конкретного ТОВ, основного боргу, вартості частки, попередніх обтяжень, порядку корпоративного управління та обраного механізму звернення стягнення.
Корпоративне право
Потрібно підготувати договір застави частки ТОВ?
Юрист може перевірити статут і корпоративну структуру ТОВ, відомості ЄДР та наявні обтяження, проаналізувати основне зобов'язання, підготувати договір застави, передбачити механізм звернення стягнення та супроводити необхідні реєстраційні дії.
096 311 03 97 
