Корпоративні права поєднують можливість брати участь в управлінні юридичною особою, отримувати інформацію та передбачені законом майнові результати участі. Вони не зводяться до дивідендів або кількості голосів. Для ТОВ базовий перелік містить стаття 5 Закону про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, а загальне визначення і момент набуття прав закріплює стаття 96-1 Цивільного кодексу України.

Далі йдеться переважно про права учасника ТОВ. Для акціонерів, членів кооперативів та інших юридичних осіб діють власні спеціальні правила. Загальну межу цих відносин пояснює матеріал що регулює корпоративне право. Практичне питання для власника частки інше: яке саме право він хоче реалізувати і які документи для цього потрібні.

Право брати участь в управлінні

Кожен учасник ТОВ має право бути присутнім на загальних зборах, обговорювати порядок денний і голосувати з відповідних питань. За загальним правилом кількість голосів пропорційна частці, якщо статут не встановлює іншого. Але право бути повідомленим і брати участь у процедурі не зникає через невелику частку.

Перед зборами перевіряють спосіб скликання, повідомлення, порядок денний, доступ до матеріалів та необхідну кількість голосів. Більшість визначається не просто серед присутніх у кімнаті, а за правилами закону і статуту для відповідного питання. Навіть значна частка не дає власнику права самостійно підписувати договори від імені компанії без належних повноважень.

Право на інформацію та документи

Стаття 43 Закону про ТОВ зобов’язує товариство забезпечити кожному учаснику або його представнику доступ до визначених нею документів. Це, зокрема, статут, корпоративні рішення, фінансова звітність, документи бухгалтерського обліку та підтвердження прав товариства на майно. Виконавчий орган повинен надати копії відповідних документів протягом десяти днів з дня надходження письмової вимоги. Плата за копії не може перевищувати витрати на їх виготовлення та поштове пересилання.

• У вимозі зазначте товариство, свій статус, конкретні документи й період, а не лише загальне прохання «показати всі справи».
• Вкажіть спосіб отримання та дані представника, якщо він діє від вашого імені. Збережіть підтвердження надходження вимоги.
• Порівняйте відповідь із переліком: часткове надання документів не завжди означає виконання всієї вимоги. За відмови визначте подальший спосіб захисту.

Не слід змішувати доступ до документів із спеціальним правом вимагати аудит. За статтею 41 учасник або учасники, які разом мають щонайменше 10% капіталу, можуть ініціювати аудит фінансової звітності в установленому порядку. Для нього потрібні належний запит і договір з незалежним від зазначених у законі осіб аудитором. Звичайне право на документи не обмежене цим десятивідсотковим порогом.

Дивіденди та ліквідаційна квота

Участь у прибутку не означає право довільно забирати кошти з рахунку ТОВ. Дивіденди виплачуються з чистого прибутку на підставі належного рішення особам, які були учасниками на день його прийняття, пропорційно до часток. Перед рішенням і виплатою перевіряють обмеження статті 27 та статуту, зокрема стан розрахунків і внесення вкладів. Для окремих товариств можуть діяти спеціальні правила.

Практичний порядок рішення та розрахунків розглянуто на сторінці розподілу дивідендів між учасниками. Інше майнове право виникає при ліквідації: учасник може отримати відповідну частину майна, що залишилося після розрахунків з кредиторами, або її вартість. Це не гарантія повернення всіх колись інвестованих коштів і не право забрати конкретний актив до завершення належних розрахунків.

Відчуження частки, застава і вихід

Учасник може відчужувати частку з дотриманням закону та допустимих статутних обмежень. Для продажу частки третій особі перевіряють переважне право інших учасників та застосовні винятки. Для застави частки ТОВ окремо перевіряють згоду, форму й обтяження: застава сама по собі не передає кредитору статус учасника.

Вихід є іншою процедурою. За статтею 24 учасник із часткою менш як 50% може вийти без згоди інших. Для частки 50% або більше за загальним правилом потрібна згода, але статут може передбачати вихід без неї. Не можна вийти так, щоб у товаристві не залишилося жодного учасника. Для підготовки документів і розрахунку з товариством є окремий матеріал про заяву учасника на вихід із ТОВ.

Коли виникають права і як підтвердити порушення

Цивільний кодекс пов’язує набуття корпоративних прав з набуттям права власності на частку або інший об’єкт, що засвідчує участь. Але цього правила недостатньо для висновку щодо конкретної угоди: перевіряють підставу переходу, умови договору, реєстраційні дії та застосовну систему обліку. Один платіж, підписаний намір або усна домовленість ще не доводять завершення всього переходу.

Якщо право порушено, спочатку встановіть свій статус на потрібну дату. Потім зіставте порушення з доказами: вимога й відмова у документах, повідомлення про збори, рішення про виплату, договір та реєстраційні відомості. Вимога має відновлювати конкретне право, а не просто карати іншого учасника за конфлікт.

Поширені запитання

Чи означає 1% частки, що інформацію можна не надавати?

Ні. Право доступу до передбачених законом документів належить кожному учаснику. Пороги для інших повноважень, наприклад ініціювання аудиту, не скасовують цього права.

Чи є учасник власником майна ТОВ?

Учасник володіє часткою та корпоративними правами, а власником майна товариства є саме товариство. Розмір частки не дозволяє без окремої підстави забрати відповідну частину коштів чи нерухомості.

Коли одночасно зачіпаються кілька прав або потрібна зміна корпоративних документів, оберіть відповідний напрям у розділі корпоративного права.